Minerva assina acordo de investimento com BRF
De um lado, a compra de operações de duas plantas de bovinos, do outro, a participação acionária na empresa.
A BRF (São Paulo/SP) assinou acordo de investimento que estabelece os termos para a transferência de sua operação de bovinos à Minerva (Barretos/SP), em troca de participação acionária na empresa.
O anúncio, comunicado na última sexta-feira (01/11), apontou em documento que a BRF repassará seus ativos de abate e confinamento das plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, ambas no Mato Grosso, bem como os funcionários envolvidos nas referidas atividades para uma sociedade de capital fechado, a Newco Divisão de Bovinos, que será incorporada à Minerva.
A operação proporcionará aumento do capital social da Minerva e, após consumada, a Newco Divisão de Bovinos ( sociedade pré-operacional controlada pela BRF) – que deterá os ativos após sua transferência pela BRF (“Operação”) – se tornará subsidiária integral da empresa. A BRF passará a deter 29 milhões de ações da Minerva, volume esse que no fechamento da operação equivalerá a 16,8% do capital social total e votante da Minerva, e chegará a 15,2% até 2015.
As plantas de Várzea Grande e Mirassol tem capacidade para abater 2.600 cabeças de gado por dia – Receita Líquida estimada de R$1,2 bilhão em 2012 (“Acordo de Investimento”). “Esse acordo é mais um avanço em nossa estratégia de priorizar cada vez mais a parte da frente da cadeia, com foco no cliente e na inovação”, afirma o presidente da BRF, Cláudio Galeazzi.
De acordo com a empresa, em nota, “sem sair do negócio, a BRF desverticaliza a cadeia, deixando a gestão de abate aos cuidados de uma empresa especialista, a Minerva. Ao mesmo tempo, reforça sua atuação nos segmentos de food services e alimentos processados de carne bovina”.
A Minerva é uma das líderes, na América do Sul, na produção e comercialização de carne in natura, gado vivo e seus derivados. O negócio trará importantes vantagens competitivas à BRF, tais como: liberação de recursos para atividades estratégicas com melhor remuneração do capital; foco na gestão de atividades de maior valor agregado; otimização do mix de vendas, sem necessidade de liquidação do animal completo; garantia de fornecimento com contrato de longo prazo para matéria-prima de produtos processados; e participação na captura do aumento de eficiência operacional com posição acionária na empresa Minerva. Com esta operação, o Minerva passará a operar também no Estado do Mato Grosso e elevará sua capacidade de abate para 14.080 cabeças/dia, 23% superior à capacidade atual.
“Este negócio permite liberar capital empregado tanto fixo como de giro dentro da estratégia de concentrar recursos e esforços em atividades ligadas à marca, distribuição e desenvolvimento de mercados. A BRF reduz aproximadamente R$ 170 milhões em ativos biológicos (boi vivo) em até 10 meses. Tais ativos não fazem parte desta operação e serão vendidos a mercado”, destaca o vice-presidente de Finanças, Administração e Relações com Investidores, Leopoldo Saboya.
Ainda no contexto da Operação, segundo nota à imprensa enviada pelo Minerva, a BRF e a VDQ comprometeram-se a celebrar um acordo de acionistas regulando sua relação, acordo este que prevê, além da manutenção do exercício do controle da Companhia pela VDQ, e dentre outras condições, o direito da VDQ indicar cinco membros e da BRF indicar dois membros do Conselho de Administração da Minerva, que passará a ser composto por dez conselheiros.
A estrutura acionária da Minerva após a conclusão da Operação está demonstrada abaixo (participação aproximada pós-conversão debêntures):
Fonte: Minerva Foods, retirado do site BeefPoint
